Ogólne Warunki Zakupów

OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW
Boryszew S.A. Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina od 24.10.2022

§1. Definicje

Użyte w treści niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów pojęcia mają następujące znaczenie:
1. OWZ – oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupów;
2. Odbiorca (Kupujący/Zamawiający) – oznacza Boryszew Spółka Akcyjna Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina, 32-050 Skawina, ul. Piłsudskiego 23, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000063824, kapitał zakładowy 240 000 000,00 zł (opłacony w całości), NIP 837-000-06-34; nr BDO -000006683
3. Dostawca (Sprzedający/Wykonawca) – oznacza podmiot, który w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub zawodowo zajmuje się sprzedażą / dostawą towarów i/lub świadczeniem usług;
4. Towary – oznaczają wszelkie nabywane od Dostawcy przez Odbiorcę w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej produkty, towary, surowce, urządzenia, części, prefabrykaty, etc.;
5. Usługi – oznaczają wszelkiego rodzaju usługi świadczone przez Dostawcę na rzecz Odbiorcy w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej;
6. Forma pisemna – oznacza formę wiadomości elektronicznej e-mail lub fax;
7. Forma pisemna pod rygorem nieważności – oznacza formę pisemną w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego;
8. Dni robocze – oznaczają czas od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni świątecznych;
9. Informacje Poufne – oznaczają informacje, dokumenty, dane, materiały itp. dotyczące Odbiorcy, w tym jego klientów, kontrahentów, podmiotów powiązanych, uzyskane przez Dostawcę w dowolnej formie (ustnej, pisemnej lub elektronicznej) w toku negocjacji lub w związku z realizacją zakupu Towarów lub Usług.

§2. Zakup Towarów / Usług

1. Zakup Towarów i/lub Usług przez Odbiorcę od Dostawcy realizowany jest w jednej z form wymienionych i zdefiniowanych poniżej:
a) Zamówienie –oznacza zamówienie zakupu lub dostawy Towarów lub wykonania Usług złożone przez Odbiorcę u Dostawcy w Formie pisemnej;
b) Umowa Ramowa – oznacza umowę mającą za przedmiot zakup lub dostawę Towarów lub wykonanie Usług, zawartą na czas oznaczony, której przedmiotem jest ustalenie warunków dotyczących zakupu lub dostawy Towarów lub wykonania Usług, jakie mogą zostać zrealizowane w okresie, na jaki umowę zawarto, określającą rodzaj i cenę Towarów lub Usług, i – jeżeli zachodzi taka potrzeba – przewidywanych ilości Towarów lub Usług, bez określenia dokładnego terminu ich dostawy lub wykonania;
c) Umowa – oznacza umowę mającą za przedmiot zakup lub dostawę Towarów lub wykonanie Usług, zawartą pomiędzy Dostawcą i Odbiorcą w Formie pisemnej pod rygorem nieważności, określającą co najmniej rodzaj, ilość i cenę Towarów lub Usług oraz termin dostawy lub wykonania;
2. Jeśli w dalszej części OWZ jest mowa o „Umowie”, rozumie się przez to Umowę Ramową wymienioną w ust. 1 lit. b) oraz Umowę wymienioną w ust. 1 lit. c) powyżej.

§3. Zakres zastosowania OWZ

1. OWZ mają zastosowanie do wszystkich Zamówień oraz Umów mających za przedmiot zakup lub dostawę Towarów lub wykonanie Usług, dokonywanych na rzecz Odbiorcy przez Dostawcę, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2. Dostawca przyjmując Zamówienie do realizacji albo zawierając Umowę składa oświadczenie, iż OWZ zostały mu przekazane lub udostępnione co najmniej w formie elektronicznej (e-mail, link) przed przyjęciem Zamówienia lub zawarciem Umowy. W przypadku, gdy OWZ nie zostaną w powyższy sposób udostępnione Dostawcy, będą obowiązywały pomimo to, o ile wcześniej miały miejsce transakcje gospodarcze pomiędzy Dostawcą i Odbiorcą z zastosowaniem OWZ.
3. Zamówienie albo Umowa zostaje zawarta jedynie na warunkach określonych w ich treści oraz niniejszych OWZ. Wyłącza się stosowanie do Zamówienia lub Umowy jakichkolwiek stosowanych bądź powoływanych przez Dostawcę ogólnych wzorów umów, warunków sprzedaży, zastrzeżeń podanych w potwierdzeniu Zamówienia, stronach www lub innych dokumentów lub aktów o podobnym charakterze, o ile nie zostały one wyraźnie i w Formie pisemnej pod rygorem nieważności uznane przez Odbiorcę.
4. W sprawach nieuregulowanych w OWZ, zastosowanie mają postanowienia Zamówienia albo Umowy. W przypadku sprzeczności / rozbieżności pomiędzy OWZ a Zamówieniem albo Umową – pierwszeństwo będzie mieć odpowiednio Zamówienie albo Umowa.
5. Podana w Umowie Ramowej bądź w jakikolwiek inny sposób przez Odbiorcę, aniżeli w Umowie wskazanej w §2 ust. 1 lit. c) OWZ lub Zamówieniu, orientacyjna lub estymowana ilość Towaru nie tworzy po stronie Odbiorcy obowiązku nabycia od Dostawcy tak wskazanej ilości Towaru. W razie niedokonania przez Odbiorcę zakupu od Dostawcy tak wskazanej ilości Towaru, Dostawca nie ma prawa do kierowania wobec Odbiorcy jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu.
6. Podana w Zamówieniu lub Umowie lub w jakikolwiek inny sposób przez Dostawcę orientacyjna lub estymowana ilość Towarów uważana jest za zadeklarowanie przez Dostawcę minimum zdolności produkcyjnej, które uważane będzie w razie wątpliwości za minimalną ilość Towarów, co do których Dostawca pozostaje w gotowości do ich dostarczenia Odbiorcy.

§4 Postanowienia szczególne dot. Zamówienia

1. Zamówienie Odbiorcy uważane jest za skutecznie złożone w przypadku, gdy:
a) zostało podpisane przez osobę upoważnioną ze strony Odbiorcy bądź wystosowane zostało przy użyciu danych kontaktowych Odbiorcy;
b) podaje rodzaj, ilość i cenę Towarów lub Usług oraz termin ich dostawy lub wykonania.
2. Zamówienie uważa się za zaakceptowane przez Dostawcę (przyjęte do realizacji) z chwilą doręczenia Odbiorcy potwierdzenia Zamówienia lub z chwilą rozpoczęcia przez Dostawcę dostawy danych Towarów/świadczenia danych Usług, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Zamówienie bez wyraźnego odrzucenia po upływie 2 (dwóch) Dni Roboczych traktuje się jako zaakceptowane i wiążące dla obu stron.
3. Jakiekolwiek zmiany, zastrzeżenia lub uzupełnienia Zamówienia uważane są za kontrofertę Dostawcy i dla ich skutecznego przyjęcia przez Odbiorcę wymagają wyraźnej akceptacji Odbiorcy w Formie pisemnej. Wyłącza się możliwość milczącego przyjęcia oferty lub konroferty Dostawcy bądź jakichkolwiek innych zmian Zamówienia.

§5 Postanowienia szczególne dot. Umowy ramowej

1. Realizacja Umowy Ramowej przebiega poprzez składanie przez Odbiorcę w jej wykonaniu zamówień do Umowy Ramowej.

2. Zamówienie do Umowy Ramowej jest skutecznie złożone w przypadku, gdy:
a) zostało podpisane przez osobę upoważnioną ze strony Odbiorcy bądź wystosowane zostało przy użyciu danych kontaktowych Odbiorcy;
b) podaje rodzaj, ilość i cenę Towarów lub Usług oraz termin ich dostawy lub wykonania.
3. Zamówienie do Umowy Ramowej nie wymaga potwierdzenia przez Dostawcę i uważane jest za przyjęte do realizacji i wiążące dla obu stron z chwilą jego złożenia przez Odbiorcę.
4. Zamówienie do Umowy Ramowej może być przyjęte przez Dostawcę jedynie w całości bez jakichkolwiek zmian, zastrzeżeń lub uzupełnień. Wyłącza się możliwość przyjęcia Zamówienia poprzez złożenie odpowiedzi z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści oferty.
5. Jakiekolwiek zmiany, zastrzeżenia lub uzupełnienia zamówienia do Umowy Ramowej uważane są za kontrofertę Dostawcy i dla ich skutecznego przyjęcia przez Odbiorcę wymagają wyraźnej akceptacji Odbiorcy w Formie pisemnej. Wyłącza się możliwość milczącego przyjęcia przez Odbiorcę oferty lub kontroferty Dostawcy bądź jakichkolwiek innych zmian zamówienia.
6. Odbiorca uprawniony jest rozwiązać Umowę Ramową ze skutkiem natychmiastowym w każdym czasie, bez podania powodu, co najmniej w Formie pisemnej. Dostawca jest uprawniony rozwiązać Umowę Ramową wyłącznie w przypadku zwłoki Odbiorcy w zapłacie ceny należnej Dostawcy za dostarczony Towar lub wykonaną Usługę przekraczającej trzydzieści dni od upływu terminu płatności, za uprzednim wezwaniem Odbiorcy do zapłaty z wyznaczeniem terminu dodatkowego, nie krótszego niż siedem dni, co najmniej w Formie pisemnej.
7. W zakresie nie uregulowanym w niniejszym §5, postanowienia OWZ dot. Zamówienia stosuje się również do opisanych wyżej zamówień do umowy ramowej.

§6. Towary i Usługi

1. Dostawca zapewnia, że Towary dostarczane Kupującemu:
a) odpowiadać będą wymogom specyfikacji podanych w Zamówieniu albo w Umowie oraz wynikających z obowiązujących przepisów prawa, norm oraz powszechnie przyjętych standardów branżowych,
b) posiadać będą wszelkie prawem i zwyczajami wymagane atesty i aprobaty,
c) spełniać będą wszelkie wymogi jakościowe wynikające z Zamówienia albo z Umowy,
d) będą nowe i w stanie wolnym od jakichkolwiek roszczeń lub wad fizycznych lub prawnych, w tym również nie będą naruszać praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej,
e) zostaną wydane w stanie kompletnym, obejmującym części składowe i przynależności wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami.
2. Dostawca zobowiązany jest udzielić Odbiorcy na jego żądanie potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących Towarów, w szczególności dotyczących daty produkcji i pochodzenia Towarów.
3. Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Odbiorcy wraz z dostawą Towaru wszelkie dokumenty dotyczące Towaru, wymagane przepisami prawa, normami i Umową lub Zamówieniem, w tym w szczególności instrukcje, certyfikaty, świadectwa pochodzenia, świadectwa bezpieczeństwa, atesty i aprobaty w języku polskim, zaś w razie dokumentów w języku innym niż polski – wraz z ich tłumaczeniem przysięgłym na język polski, chyba że Odbiorca co najmniej w formie e-mail wyrazi zgodę na brak takowego tłumaczenia. Dostawa Towarów bez dołączenia tak wymaganych dokumentów uważana jest za niezrealizowaną.
4. Usługa może stanowić samodzielny przedmiot Zamówienia albo Umowy jak również Zamówienie albo Umowa na dostawę Towaru może obejmować również zobowiązanie do wykonania Usług, które w szczególności są świadczone przez Dostawcę na terenie zakładu Odbiorcy.
5. Dostawca zobowiązuje się pokryć wszelkie szkody powstałe w związku z dostawą wadliwych Towarów lub w związku z nienależytym świadczeniem Usług, w tym w również zaspokoić wszelkie roszczenia wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej.

§7. Realizacja dostaw Towarów i wykonanie Usług

1. Termin dostawy Towarów lub wykonania Usług wskazany jest każdorazowo w Zamówieniu albo w Umowie.
2. Dostawa Towarów lub wykonanie Usług przed terminem wskazanym w Zamówieniu albo w Umowie jest możliwa tylko za uprzednią zgodą Odbiorcy. W przeciwnym wypadku, Odbiorca uprawniony jest do zwrócenia Towarów Dostawcy na jego koszt i ryzyko albo obciążenia Dostawcy kosztami składowania.
3. W przypadku, kiedy Dostawca stwierdzi, że nie będzie w stanie wywiązać się – w części lub w całości ze zobowiązań wynikających z Zamówienia albo Umowy lub nie będzie mógł dotrzymać terminu dostawy Towaru lub wykonania Usługi, zobowiązany jest niezwłocznie w Formie pisemnej powiadomić o tym fakcie Odbiorcę, przy czym informacja ta musi zawierać powód/powody opóźnienia i przewidywany czas jego trwania. Przyjęcie przez Odbiorcę opóźnionej lub częściowej dostawy Towaru lub wykonania Usługi nie oznacza, że Odbiorca zrzeka się jakichkolwiek praw (roszczeń), związanych z opóźnionym/częściowym dostarczeniem Towaru lub wykonaniem Usługi.
4. Towary będą dostarczane na koszt i ryzyko Dostawcy wedle formuły INCOTERMS DDP (Delivered Duty Paid) do siedziby Odbiorcy – ul. Piłsudskiego 23, 32-050 Skawina, chyba że inne miejsce dostawy lub formuła dostawy zostanie wskazane w Zamówieniu albo w Umowie.
5. Warunki INCOTERMS umieszczane w Zamówieniu zawsze odnoszą się do obowiązującej wersji w dacie złożenia Zamówienia.
6. Odbiorca przyjmuje dostawy i dokonuje rozładunku Towarów w Dni robocze w godzinach: 7:00-15:00.
7. Towary uważane są za dostarczone z chwilą potwierdzenia przez Odbiorcę ich odbioru bez zastrzeżeń, poprzez złożenie podpisu osoby upoważnionej z ramienia Odbiorcy na stosownych dokumentach przewozowych (list przewozowy lub CMR lub packing list), a w braku takowych dokumentów – na dokumencie WZ lub na protokole odbioru Towarów.
8. Usługi uważane są za wykonane z chwilą potwierdzenia przez Odbiorcę ich wykonania oraz odebrania ich przez Odbiorcę bez zastrzeżeń, poprzez podpisanie przez osobę upoważnioną z ramienia Odbiorcy bez zastrzeżeń protokołu zdawczo-odbiorczego.
9. W żadnym wypadku, kontrola, akceptacja lub przyjęcie Towaru lub Usługi nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności za wady lub inne uchybienia w spełnieniu wymagań Zamówienia albo Umowy.
10. Odbiorca, nawet po potwierdzeniu danego zamówienia przez Dostawcę, jest uprawniony do wydłużenia w formie pisemnej terminu dostawy całości lub części Towarów. Jeżeli wydłużenie takie następuje na okres do jednego miesiąca kalendarzowego, wiąże Dostawcę nawet w braku potwierdzenia z jego strony i z takiego tytułu Dostawcy nie przysługują względem Odbiorcy żadne roszczenia, w tym odszkodowawcze, bez względu na podstawę faktyczną czy prawną.

§8. Ceny i warunki płatności

1. Ceny podane w Zamówieniu lub w Umowie są cenami ryczałtowymi, obejmującymi wszelkie koszty Dostawcy związane z wykonaniem Umowy lub Zamówienia, w tym zysk, koszty prac, zapewnienia usług, personelu, w szczególności koszty zakwaterowania, podróży, ubezpieczenia, dokumentacji, wsparcia technicznego w okresie rękojmi oraz gwarancji, opłaty urzędowe, koszty zakupu materiałów, a także wszelkie inne koszty, które są zwyczajowo ponoszone przy wykonywaniu tego typu umów lub takie, które doświadczony i profesjonalny podmiot mógł i powinien przewidzieć. Jakiekolwiek niedoszacowanie, zmiana stosunków lub inne sytuacje lub działania/zaniechania Dostawcy nie tworzą po jego stronie prawa do żądania podwyższenia ceny lub kierowania wobec Odbiorcy jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu
2. O ile Zamówienie lub Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, ceny podane w Zamówieniu lub w Umowie są cenami netto, do których Dostawca doliczy podatek od towarów i usług VAT w stawce obowiązującej według stanu na dzień wystawienia faktury zgodnie z Umową lub Zamówieniem. Wszelkie konsekwencje wynikłe z zastosowania prze Dostawcę nieprawidłowej stawki podatku VAT bądź nieprawidłowego jego określenia lub naliczenia obciążają Dostawcę, który obowiązany jest na pierwsze żądanie Odbiorcy pokryć wszelkie wynikłe z tego szkody lub straty, z uwzględnieniem sankcji, kar, odsetek lub podobnych nałożonych bądź żądanych od Odbiorcy przez właściwe organy podatkowe lub inne służby państwowe, z uwzględnieniem kosztów prawnych, sądowych, administracyjnych lub o podobnym charakterze, z tego wynikłych.
3. W przypadku Umowy Ramowej ceny podawane są w cenniku stanowiącym załącznik do Umowy Ramowej i tak podane ceny są cenami stałymi na czas trwania Umowy Ramowej i nie podlegającymi żadnym zmianom, wypowiedzeniom, modyfikacjom, chyba że Odbiorca wyrazi na to zgodę w Formie pisemnej.
4. Cena za Towary zostanie zapłacona po dostarczeniu Towarów zgodnie z Umową lub Zamówieniem oraz potwierdzeniu dostawy Towarów przez Odbiorcę bez zastrzeżeń w sposób przewidziany OWZ, tj. poprzez złożenie podpisu osoby upoważnionej z ramienia Odbiorcy na stosownych dokumentach przewozowych (list przewozowy lub CMR lub packing list), a w przypadku braku takowych dokumentów przewozowych – na dokumencie WZ lub protokole odbioru Towarów.
5. Cena za Usługi zostanie zapłacona po wykonaniu Usługi zgodnie z Umową lub Zamówieniem oraz potwierdzeniu wykonania Usługi przez Odbiorcę bez zastrzeżeń w sposób przewidziany OWZ, tj. poprzez podpisanie przez osobę upoważnioną z ramienia Odbiorcy protokołu zdawczo-odbiorczego bez zastrzeżeń.
6. Cena każdorazowo płatna jest na podstawie prawidłowo wystawionej przez Dostawcę i dostarczonej Odbiorcy faktury VAT lub innego zgodnego z przepisami prawa kraju Odbiorcy dokumentu rachunkowego, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT lub na ww. innym dokumencie rachunkowym.
7. Jeżeli wymagają tego obowiązujące przepisy, faktury VAT lub inne dokumenty rachunkowe mogą być wystawione przed momentem dostarczenia towaru/wykonania usługi, w szczególności w celu udokumentowania płatności zaliczkowych.
8. Faktury VAT oraz inne dokumenty rachunkowe będą zgodne z odpowiednimi wymaganiami w myśl obowiązujących przepisów, którym podlegają dostawy Towarów/wykonane Usługi.
9. Faktura powinna zawierać nazwę Towaru/Usługi, ilość, cenę jednostkową oraz wartość dostarczonego Towaru/Usługi, numer NIP Dostawcy, warunki i termin płatności zgodny z warunkami określonym w Zamówieniu Odbiorcy.
10. Faktury VAT lub inne dokumenty rachunkowe będą przesyłane do Odbiorcy po dostarczeniu Towaru/wykonaniu Usługi, o ile uwzględniając obowiązujące przepisy, Strony nie uzgodnią inaczej.
11. Termin płatności wynosi 30 dni (o ile nie postanowiono inaczej w Umowie lub Zamówieniu) i liczony jest od dnia dostarczenia Odbiorcy prawidłowo wystawionej faktury VAT.
12. Dostawca będzie doręczać Odbiorcy faktury drogą papierową (to jest poprzez przesłanie oryginału faktury na adres Odbiorcy podany jak w Umowie lub Zamówieniu) bądź drogą elektroniczną na adres e-mail Odbiorcy: efaktura.odbior@npa.pl. Wybór formy doręczania faktur podany zostanie w Umowie lub w Zamówieniu, zaś jeżeli nie został podany w Umowie lub Zamówieniu – obowiązuje doręczanie faktur drogą papierową
13. Dostawca poprzez wystawienie faktury VAT oświadcza i zapewnia, iż jest czynnymi podatnikiem VAT, uprawnionym do wystawiania i przyjmowania faktury VAT.
14. Płatność będzie uznana za dokonaną w dniu, w którym należność obciąży rachunek bankowy Odbiorcy.
15. Dostawca winien umieszczać na fakturze i pozostałych dokumentach dostawy numeru Zamówienia Odbiorcy albo numeru Umowy.
16. Jeżeli przedmiot Zamówienia lub Umowy nie zostanie zrealizowany zgodnie z warunkami określonymi odpowiednio w Zamówieniu lub w Umowie, Odbiorca ma prawo do wstrzymania dokonania płatności, przedłużenia terminu płatności do czasu pełnego i prawidłowego wykonania przedmiotu Zamówienia lub Umowy, bądź potrącenia należności przysługujących mu od Dostawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Zamówienia lub Umowy. Odbiorca będzie uprawniony do dokonania takiego potrącenia na podstawie jednostronnego oświadczenia woli. Nie ogranicza to prawa Odbiorcy do egzekwowania klauzuli kar umownych.
17. Wierzytelności i obowiązki Dostawcy, jakie mogą powstać przy realizacji Zamówienia lub Umowy w stosunku do Odbiorcy, nie mogą być przedmiotem cesji, przejęcia długu lub jakiegokolwiek obciążenia na rzecz osób trzecich (np. zastawu) bez uprzedniej zgody Odbiorcy wyrażonej w Formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§9. Inspekcja

1. Odbiorca ma prawo do przeprowadzenia inspekcji w dowolnym czasie podczas wykonywania przez Dostawcę Zamówienia lub Umowy. W tym celu Odbiorca, po wcześniejszym powiadomieniu Dostawcy, ma prawo wejść na teren zakładu Dostawcy oraz dokonać sprawdzenia obiektów i urządzeń związanych z wykonaniem Zamówienia lub Umowy podczas godzin pracy Dostawcy. Odbiorca i Dostawca we własnym zakresie poniosą koszty związane z przeprowadzeniem tego rodzaju inspekcji.
2. W przypadku podejrzenia, że przedmiot Zamówienia lub Umowy nie spełnia warunków odpowiednio Zamówienia lub Umowy w zakresie wykorzystanych materiałów, Odbiorca ma prawo przekazać próbkę takiego materiału do badania w specjalistycznych laboratoriach. W przypadku wykrycia w wyniku powyższego badania niezgodności z normami/standardami, Dostawca pokryje poniesione przez Odbiorcę koszty badań laboratoryjnych.
3. Tego rodzaju inspekcje nie będą podstawą do zrzeczenia się przez Odbiorcę praw (roszczeń), wynikających z przepisów prawa oraz Zamówienia lub Umowy.

§10. Gwarancja i rękojmia

1. Dostawca udziela Odbiorcy gwarancji jakości dotyczącej Towarów na okres 24 miesięcy (o ile nie ustalono innego okresu w Zamówieniu lub w Umowie). Okres gwarancji biegnie od dnia wydania Kupującemu Towarów. Dla skuteczności gwarancji nie jest wymagane wydanie odrębnego dokumentu gwarancyjnego. Dostawca zobowiązany jest do wykonywania obowiązków gwarancyjnych wyłącznie na podstawie OWZ (z ewentualnymi zmianami wynikającymi z Zamówienia lub Umowy), a w kwestiach tam nieuregulowanych – na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego, bez żadnych warunków dodatkowych i wyłączeń, np. posiadania oryginalnych opakowań czy płatnych przeglądów serwisowych.
2. W przypadku wystąpienia wad Towarów, Dostawca na żądanie Odbiorcy przystąpi niezwłocznie do ich usunięcia na własny koszt w miejscu, w którym rzecz dotknięta wadą znajdowała się w chwili ujawnienia wady oraz zobowiązuje się je usunąć w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia, w którym otrzymał zawiadomienie o wadzie. Jeśli wady nie nadają się do usunięcia, Dostawca we wskazanym wyżej terminie wymieni Towar na nowy.
3. Zgłoszenia z tytułu gwarancji będą przesyłane do Dostawcy w Formie pisemnej
4. Dostawca akceptuje, że w sytuacji, gdy pomimo wezwania, wystosowanego do niego przez Odbiorcę nie usunie wad w wyznaczonym terminie lub nie wymieni Towaru na nowy, Odbiorca uprawniony będzie, bez żadnych dodatkowych warunków powierzyć usunięcie wad innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Dostawcy. Jeśli wady nie będą nadawać się do usunięcia, Odbiorca ma prawo kupić nowy Towar u innego sprzedawcy, a kosztami obciążyć Dostawcę. Kwoty należne z powyższych tytułów Dostawca zobowiązany będzie zapłacić każdorazowo w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania.
5. W sytuacji usunięcia wad przez inny podmiot niż Dostawca, zgodnie z zapisem pkt 4 powyżej, Odbiorca nie traci uprawnień gwarancyjnych do Towaru. W przypadku usunięcia wad lub dostarczenia nowych Towarów, okres gwarancji biegnie na nowo od daty usunięcia wady lub dostarczenia nowych Towarów.
6. Wszystkie koszty związane z realizacją obowiązków gwarancyjnych, w tym dojazd do lub z miejsca ujawnienia wady, miejsca wykonania obowiązku gwarancyjnego, koszty przesyłki, odbiór, załadunek i rozładunek Towaru, dostarczenie Towaru po usunięciu wady, koszty naprawy, ponosi Dostawca. Dostawca ponosi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy, od momentu jej wydania Dostawcy lub przewoźnikowi, w celu dostarczenia jej do Dostawcy dla potrzeb wykonania obowiązku gwarancyjnego (w przypadku takiej konieczności), aż do momentu odebrania jej przez Kupującego.
7. Kupujący jest uprawniony dochodzić wedle swego wyboru lub łącznie zarówno uprawnień z tytułu gwarancji, jak i z tytułu rękojmi na warunkach określonych w przepisach kodeksu cywilnego, z wyłączeniem art. 563 kc i z zastrzeżeniem pkt 8 poniżej.
8. Jeżeli wada fizyczna została stwierdzona przed upływem roku od dnia wydania rzeczy sprzedanej, domniemywa się, że wada lub jej przyczyna istniała w chwili przejścia niebezpieczeństwa na Kupującego.
9. Odbiorca uprawniony jest dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji i/lub rękojmi również po upływie okresu gwarancji i/lub rękojmi, o ile przed upływem takiego okresu powiadomił Dostawcę o wadzie.
10. W przypadku, gdy Towar objęty jest gwarancją producenta lub podmiotu innego niż Dostawca, wraz z wydaniem Towaru Dostawca obowiązany jest wydać Kupującemu kartę gwarancyjną lub inny równoważny dokument wystawiony przez gwaranta, a prawa z tego tytułu przechodzą na Odbiorcę wraz z wydaniem Towaru. Prawa takie nie wyłączają ani nie ograniczają praw Odbiorcy z tytułu gwarancji i rękojmi ciążącej na Dostawcy.
11. W przypadku zgłoszenia reklamacji Towaru/Usługi przez Odbiorcę na formularzu 8D Dostawca zobowiązuje się udzielić odpowiedzi na reklamację również na formularzu 8D (raport 8D). W przeciwnym wypadku przyjmuje się, że reklamacja została uznana przez Dostawcę w całości.

§11. Dodatkowe postanowienia

1. Dostawca zwalnia Odbiorcę z wszelkiej odpowiedzialności za ewentualne roszczenia osób trzecich w związku z Usługami, Towarami, częściami i materiałami dostarczonymi na podstawie patentu, licencji lub wzorów zastrzeżonych, a w przypadku braku możliwości zwolnienia – pokryje wszelkie koszty poniesione przez Odbiorcę z tego tytułu. W przypadku postępowania prowadzonego w odniesieniu do takich roszczeń, Dostawca zapewni bezpośrednią obronę Odbiorcy na swój koszt.
2. Dostawca zobowiązuje się do prowadzenia działalności z zachowaniem norm etycznych i uczciwości zawodowej, do przestrzegania regulaminu i zasad organizacyjnych oraz bezpieczeństwa w miejscu dostawy Towarów/wykonania Usług zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz praw człowieka i prawa pracy oraz ochrony konkurencji, jak również zwalczania nieuczciwej konkurencji i praktyk korupcyjnych.
3. Dostawca oświadcza, iż znane są mu obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska; ponadto zobowiązuje się podczas wykonywania sprzedaży/dostawy Towarów/ świadczenia Usług do dbania o środowisko naturalne, w szczególności w zakresie gospodarki odpadami i możliwości stworzenia zagrożeń dla środowiska oraz do stosowania wszelkich przepisów z zakresu Ochrony Środowiska, w tym przepisów Rozporządzenia WE 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 roku w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (Dz.Urz. UE 29.05.2007, L 136/3 z poźn. zmianami, Ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo Ochrony Środowiska (Dz. U. 2008, Nr 25, poz.150 z późn. zmianami), Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz. U. 2014, poz. 695 z późn. zmianami), Ustawy z dnia 13 czerwca 2013 roku o gospodarce opakowaniami i odpadach opakowaniowych (Dz. U. 2013, poz. 88 z późn. zmianami), Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 8 lutego 2010 roku w sprawie wykazu substancji niebezpiecznych wraz z ich klasyfikacją i oznakowanie, (Dz. U. 2010, Nr 27, poz. 140 z późn. zmianami), Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 kwietnia 2012r. w sprawie oznakowania opakowań substancji niebezpiecznych i mieszanin niebezpiecznych oraz niektórych mieszanin (Dz. U. 2012 poz.445) oraz aktów je zastępujących. Dostawca jest odpowiedzialny za zagospodarowanie odpadów powstałych w związku z dostawą Towarów/świadczeniem Usług, zgodnie z ww. przepisami.
4. Dostawca jest zobowiązany do przedstawienia każdorazowo na życzenie Odbiorcy i w terminie wskazanym przez Odbiorcę dokumentacji technicznoruchowej urządzeń, przy pomocy których dokonuje dostawy Towarów/wykonania Usług, a także aktualnych pomiarów instalacji elektrycznej, informację o spełnieniu minimalnych wymagań bezpieczeństwa oraz książkę konserwacji z wpisem potwierdzającym sprawność urządzeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Dostawca użytkujący urządzenia podlegające dozorowi technicznemu ma obowiązek okazać do wglądu Odbiorcy lub osobie przez Odbiorcę wskazanej aktualną decyzję Urzędu Dozoru Technicznego ich dopuszczeniu do eksploatacji oraz atesty użytkowanych urządzeń.
5. Dostawca jest zobowiązany zapewnić i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność, że osoby obsługujące środki transportowe oraz inne urządzenia (np. spawarki, piły itp.) będą miały odpowiednie uprawnienia, będą przeszkolone pod względem bezpieczeństwa i higieny pracy, zgodnie z obowiązującymi w miejscu dostawy Towarów/wykonania Usług przepisami oraz zostaną poinformowane o zagrożeniach na stanowisku pracy, ryzyku zawodowym związanym z wykonywaną pracą, a także o ile jest to wymagane będą posiadały aktualne badania lekarskie, w tym psychotechniczne. Dostawca ma obowiązek udostępnić stosowne dokumenty każdorazowo do wglądu Odbiorcy lub osobie przez niego wskazanej. Dostawca na żądanie Odbiorcy ma obowiązek wyposażyć i zobowiązać osoby obsługujące środki transportowe oraz inne urządzenia, o których mowa w ust. 4 powyżej do bezwarunkowego stosowania hełmów ochronnych, kamizelek ostrzegawczych, obuwia roboczego oraz wymaganych ochron indywidualnych w miejscu dostawy Towarów/wykonania Usług. Dostawca ma obowiązek wyposażyć środki transportowe, a w trakcie ich użytkowania w miejscu dostawy Towarów/wykonania Usług zapewnić stosowanie dźwiękowego sygnału ostrzegawczego cofania oraz światła ostrzegawczego. Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania zasad poruszania się w miejscu dostawy Towarów/wykonania Usług oraz w bezpośrednim jego sąsiedztwie przedstawionych przez Odbiorcę lub osobę przez niego wskazaną.
6. Dostawca jest zobowiązany do posiadania aktualnej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Dostawca jest zobowiązany do przedstawienia każdorazowo na życzenie Odbiorcy i w terminie wskazanym przez Odbiorcę do wglądu Odbiorcy polisy ubezpieczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Dostawca ponosi wszelką odpowiedzialność wobec Odbiorcy jak również osób trzecich za wszelkie szkody w mieniu, zdrowiu lub życiu wyrządzone przez Dostawcę, jego pracowników lub osoby trzecie działające w jego imieniu w związku z realizacją Zamówienia lub Umowy. W przypadku zgłoszenia tego rodzaju roszczeń wobec Odbiorcy, Dostawca zwolni Odbiorcę z odpowiedzialności a w braku takiej możliwości pokryje wszystkie koszty poniesione przez Odbiorcę z tego tytułu.
7. Dostawca jest zobowiązany do utrzymania miejsca dostawy Towarów/świadczenia Usług w trakcie wykonywania dostawy Towarów/świadczenia Usług w stanie, który nie będzie utrudniał prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa Odbiorcy, jak również nie będzie stanowił zagrożenia dla bezpieczeństwa i higieny pracy oraz bezpieczeństwa pożarowego.
8. Dostawca jest obowiązany składować materiały oraz sprzęt niezbędny do dostawy Towarów/świadczenia Usług w miejscu wyznaczonym przez Odbiorcę lub osobę przez niego wskazaną. Dostawca zobowiązany jest po zakończeniu prac uporządkować teren dostawy Towarów/ świadczenia Usług oraz zabezpieczyć swój sprzęt i materiały.
9. W trakcie pobytu na terenie Odbiorcy, Dostawca jak i wszelkie osoby, którymi się Dostawca posługuje, zobowiązane są przestrzegać wszelkich powszechnie obowiązujących przepisów bhp i ppoż., jak również dalej idących, a wskazanych przez Odbiorcę, obowiązujących na jego terenie przepisów i zasad bezpieczeństwa, organizacji i porządku pracy, bhp, ppoż i innych podobnych.

§12. Odpowiedzialność

1. W przypadku:
1) opóźnienia Dostawcy w dostawie Towarów, bądź
2) opóźnienia Dostawcy w rozpoczęciu bądź ukończeniu wykonania Usługi
o ponad 7 (siedem) dni względem terminu podanego w Zamówieniu lub w Umowie, Odbiorca uprawniony jest odstąpić od Zamówienia albo Umowy, a w przypadku Umowy Ramowej – od zamówienia do Umowy Ramowej, bez uszczerbku dla dalej idących praw wynikających z Umowy bądź Zamówienia lub obowiązujących przepisów prawa, co nie uprawnia Dostawcy do kierowania jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu wobec Odbiorcy, bez względu na podstawę faktyczną lub prawną.
2. Termin na wykonanie umownego prawa odstąpienia ustala się na 6 miesięcy od wystąpienia podstawy do odstąpienia.
3. Niezależnie od zastrzeżonego powyżej lub w treści Zamówienia bądź Umowy prawa odstąpienia, Odbiorca ma prawo odstąpić od Zamówienia lub Umowy a w przypadku Umowy Ramowej – od zamówienia do Umowy Ramowej, w przypadkach określonych w Kodeksie cywilnym.
4. Odbiorca może żądać od Dostawcy kary umownej z następujących tytułów:
a) za opóźnienie w terminowym dostarczeniu Towaru – w wysokości 1% wartości Towarów brutto objętych Umową lub Zamówieniem za każdy dzień opóźnienia względem terminu podanego w Umowie lub w Zamówieniu, ale łącznie nie więcej niż 20% tej wartości;
b) za opóźnienie w terminowym rozpoczęciu bądź ukończeniu wykonania Usługi – w wysokości 1% wartości Usługi brutto za każdy dzień opóźnienia względem terminu podanego w Umowie lub Zamówieniu, ale łącznie nie więcej niż 20% tej wartości;
c) za opóźnienie w terminowym usunięciu wad w ramach gwarancji lub rękojmi – w wysokości 0,5% ceny brutto Towarów lub Usługi podanego w Umowie lub w Zamówieniu za każdy dzień opóźnienia względem terminu wynikającego z OWZ (ew. ustalonego w Umowie lub Zamówieniu), ale łącznie nie więcej niż 10% tej wartości;
d) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia przez Odbiorcę od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy– w wysokości 10% wartości łącznej brutto Umowy;
e) w przypadku odstąpienia przez Odbiorcę od Zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy– w wysokości 10% wartości łącznej brutto tegoż Zamówienia;
f) za naruszenie przez Dostawcę obowiązku zachowania poufności – w kwocie 50.000zł.
5. Zastrzeżone kary umowne nie ograniczają ani nie wyłączają dochodzenia przez Odbiorcę odszkodowania na zasadach ogólnych, w szczególności dochodzenia odszkodowania uzupełniającego lub przewyższającego wysokość kary umownej.
6. Kary umowne podlegają łączeniu, sumowaniu i kumulowaniu. Odstąpienie przez którąkolwiek ze Stron od Umowy bądź od Zamówienia nie uchyla prawa żądania zapłaty kar umownych naliczonych przed odstąpieniem lub z tytułu odstąpienia bądź należnych za działania/zaniechania mające miejsce przed odstąpieniem.
7. Odbiorca może potrącić naliczone kwoty kar umownych z dowolnej należności na rzecz Dostawcy, na co Dostawca/Wykonawca wyraża zgodę.

§13. Poufność

1. Dostawca zobowiązuje się do nie ujawniania osobom trzecim jakichkolwiek Informacji Poufnych, w tym również warunków Zamówienia lub Umowy.
2. Nie stanowią Informacji Poufnych:
a) informacje, które w chwili ich ujawnienia były powszechnie znane, bez naruszenia przez Dostawcę obowiązku zachowania poufności określonego w OWZ,
b) informacje, do ujawnienia których Dostawca został zobowiązany na podstawie orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu władzy publicznej, w związku z jakimkolwiek innym orzeczeniem, wynikającym z przepisów prawa lub toczącym się postępowaniem, prowadzonym przez właściwe organy władzy publicznej,
c) informacje, które zostały ujawnione przez Dostawcę, jeżeli ujawnienie takie nastąpiło za uprzednią pisemną zgodą Odbiorcy,
d) informacje dotyczące samego faktu współpracy pomiędzy Stronami.
3. Dostawca ma prawo wykorzystać Informacje Poufne wyłącznie dla potrzeb należytej realizacji Umowy lub Zamówienia.
4. Informacje poufne, które zostały ujawnione, pozostają wyłączną własnością Odbiorcy, a ich ujawnienie Dostawcy nie oznacza przyznania mu jakiegokolwiek prawa do ich rozpowszechniania czy wykorzystywania, poza granicami wskazanymi w OWZ.
5. Zobowiązanie do zachowania poufności określone w OWZ nie ogranicza prawa Dostawcy do ujawnienia Informacji poufnych podwykonawcom i profesjonalnym doradcom Dostawcy, w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy lub Zamówienia. W takim wypadku Dostawca zobowiązany jest do zapewnienia, że osoba otrzymująca te informacje nie ujawni ich innym osobom i będzie wykorzystywać je wyłącznie w celu prawidłowej realizacji Umowy lub Zamówienia i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec Odbiorcy.
6. Obowiązek zachowania poufności jest nieograniczony w czasie, bez możliwości jego wypowiedzenia, rozwiązania lub odstąpienia.

§14. Dane osobowe

1. Administratorem danych osobowych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. (RODO), udostępnionych Odbiorcy przez Dostawcę w związku z zawieranym Zamówieniem lub Umową jest Odbiorca.
2. Szczegółowe informacje na temat celów, podstaw prawnych oraz zasad przetwarzania danych osobowych przez Oddział NPA Skawina, w tym informacje dot. odbiorców danych osobowych, czasu przechowywania danych, uprawnień osób, których dane dotyczą znajdują się na stronie internetowej www.npa.pl/rodo. Dostawca potwierdza zapoznanie się z w/wym. informacjami o przetwarzaniu danych osobowych, jak również przekaże osobom wyznaczonym do wzajemnych kontaktów i współpracy przy realizacji Zamówienia lub Umowy informację o możliwości zapoznania się z zasadami przetwarzania danych osobowych przez Oddział NPA Skawina w sposób określony jw.

§15. Postanowienia końcowe

1. Na podstawie art. 4c ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, tj. z dnia 13 grudnia 2018 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 118 z późn. zmianami Odbiorca oświadcza, że Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu załącznika nr I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z dnia 26.06.2014 r.)”
2. Nieważność lub niewykonalność jakiejkolwiek części lub postanowienia OWZ, Umowy lub Zamówienia w żaden sposób nie będzie mieć wpływu na ważność lub wykonalność jakiejkolwiek innej części lub postanowienia OWZ, Umowy lub Zamówienia. Nieważna lub niewykonalna część lub postanowienie zostanie uznane za usunięte z OWZ, Zamówienia lub Umowy i zastąpione ważnym postanowieniem, które najlepiej oddaje pierwotny zamiar Stron, a w braku takowego postanowienia – pozostałe części i postanowienia OWZ, Umowy lub Zamówienia zostaną uznane i wykonane tak, jakby OWZ, Umowa lub Zamówienie nie zawierały danej nieważnej lub niewykonalnej części lub postanowienia. W przypadku sprzeczności jakiegokolwiek postanowienia OWZ, Umowy lub Zamówienia z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa, takie postanowienie uważane będzie za niezastrzeżone, a w jego miejsce stosuje się bezwzględnie obowiązujący przepis prawa.
3. Nieskorzystanie przez Odbiorcę z jakiegokolwiek uprawnienia danego mu OWZ, Umowie lub Zamówieniu bądź na mocy przepisu prawa nie będzie uważane za zrzeczenie się przez Odbiorcę tego uprawnienia.
4. W przypadku zmian własnościowych Odbiorcy, przeprowadzonych w trakcie realizacji Zamówienia lub trwania Umowy, Zamówienie lub Umowa obejmuje następców prawnych Odbiorcy. W przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Odbiorcy, prawa i obowiązki wynikające z Zamówienia lub Umowy przechodzą na nabywcę, na co Dostawca wyraża zgodę i co nie wymaga aneksu do Zamówienia lub Umowy.

5. W sprawach nieuregulowanych OWZ, Umową i Zamówieniem zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Cywilnego. Wyłącza się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.
6. Wszelkie spory wynikłe w związku z OWZ lub transakcjami dokonanymi na ich podstawie będą rozstrzygane przez polski Sąd powszechny właściwy miejscowo dla Odbiorcy.
7. OWZ wchodzą w życie z dniem 24.10.2022 roku i mają zastosowanie do wszystkich Zamówień i Umów zawieranych przez Odbiorcę po tej dacie.
8. OWZ zamieszczone są na stronie internetowej Odbiorcy www.npa.pl i pozostają tam do ciągłego wglądu i do zapoznania się dla każdej zainteresowanej osoby.
9. OWZ sporządzono w wersjach językowych polskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między tymi wersjami, pierwszeństwo przysługuje wersji w języku polskim.
10. W przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedawcy w postaci Oddziału Nowoczesnych Produktów Aluminiowych Skawina, w szczególności poprzez wniesienie tego przedsiębiorstwa aportem do innego podmiotu, ogół praw i obowiązków wynikających z Zamówienia lub Umowy przechodzą na nabywcę tego przedsiębiorstwa, na co Kupujący wyraża zgodę i co nie wymaga dodatkowych oświadczeń stron lub aneksu do Umowy.